News (28.03.2019)

DGAP-News: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2019 / 15:03
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Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 117. ordentliche Hauptversammlung
 


Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, den 10. Mai 2019, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in Bielefeld,
Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden
117. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 11. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2014 hat unter ihrem Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 102.463.392,20 beschlossen (§ 5 Abs. 3 der Satzung). Dieses hat eine Laufzeit bis zum 15. Mai 2019 und läuft damit alsbald aus.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und an dessen Stelle in gleicher Höhe ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 09. Mai 2024 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 09. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stu?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Erma?chtigung kann einmalig oder in Teilbetra?gen mehrmals ausgeu?bt werden.

 

Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung u?bernommen werden, sie den Aktiona?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch erma?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktiona?re in folgenden Fa?llen auszuschließen:

a)

hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 AktG verbundener Unternehmen,

b)

bei Kapitalerho?hungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fa?llen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermo?gensgegensta?nde gegen Gewährung von Aktien zu erwerben,

c)

bei Kapitalerho?hung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Bo?rsenpreis zum Zeitpunkt der endgu?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, fu?r die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausu?bung dieser Erma?chtigung u?bersteigt. Auf die Ho?chstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die wa?hrend der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktiona?re in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder vera?ußert werden,

d)

um etwaige Spitzenbetra?ge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

 

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erma?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gema?ß lit. b) und lit. c) ausgegebenen Aktien du?rfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erma?chtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung u?berschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die wa?hrend der Laufzeit der vorstehenden Erma?chtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlu?sse zum Ausgleich von Spitzenbetra?gen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

 

Der Vorstand ist erma?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerho?hung und ihrer Durchfu?hrung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erma?chtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 09. Mai 2024 nicht oder nicht vollsta?ndig ausgenutzt sein sollte, dieses nach Fristablauf aufzuheben.'

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 4 gema?ß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2014 hat unter ihrem Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 102.463.392,20 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) mit Laufzeit bis zum 15. Mai 2019 beschlossen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft damit alsbald aus.

Durch die Schaffung einer neuen Erma?chtigung mit einem dem der auslaufenden Ermächtigung der Höhe nach entsprechenden Erma?chtigungsbetrag soll der Gesellschaft die Flexibilita?t erhalten bleiben, auch ku?nftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu ko?nnen bzw. kurzfristig das fu?r die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalma?rkten aufzunehmen und gu?nstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines ku?nftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu ko?nnen.

Insgesamt soll durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende aktuelle genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Ho?he von EUR 102.463.392,20 geschaffen werden. Der Vorstand wird erma?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 09. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbetra?gen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stu?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erho?hen (genehmigtes Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung u?bernommen werden, sie den Aktiona?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gema?ß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem Aktiona?r auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen (Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch gema?ß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG erma?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktiona?re in Einzelfa?llen auszuschließen.

a)

Hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu EUR 5.000.000,00 soll der Vorstand erma?chtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgeben zu ko?nnen. Damit soll das genehmigte Kapital auch fu?r die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im Rahmen eines neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erfolgen, um im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktiona?re die Bindung von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen und damit auch die Steigerung des Unternehmenswertes zu fo?rdern.

b)

Der Vorstand soll erma?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerho?hungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um in geeigneten Fa?llen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermo?gensgegensta?nde gegen Gewährung von Aktien erwerben zu können. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalma?rkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Vermo?gensgegensta?nde gegen Gewa?hrung von Aktien zu erwerben.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Ma?rkten im Interesse ihrer Aktiona?re schnell und flexibel handeln zu ko?nnen. Dazu geho?rt auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige geeignete Vermo?gensgegensta?nde zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktiona?re und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen geeigneten Vermo?gensgegenstands u?ber die Gewa?hrung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzufu?hren. Durch die Mo?glichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im internationalen Wettbewerb deutlich erho?ht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung fu?r die Vera?ußerung ha?ufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer gro?ßer werdenden Unternehmensteilen, die bei derartigen Gescha?ften betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidita?t der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wu?nschenswertem Maße zu erho?hen.

Die Nutzung eines genehmigten Kapitals fu?r diese Zwecke setzt die Mo?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fa?llen erma?chtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der Mo?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss verbundenen Zeitaufwand zu reagieren, was ha?ufig wichtig oder gar entscheidend ist, um Akquisitionsvorga?nge u?berhaupt erfolgreich abwickeln zu ko?nnen und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden U?bernahmeinteressenten bestehen zu ko?nnen.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktiona?re. Bei Einra?umung eines Bezugsrechts wa?re aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewa?hrung von Aktien nicht mo?glich und die damit fu?r die Gesellschaft und die Aktiona?re verbundenen Vorteile wa?ren nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu u?bertragenden Aktien der Gesellschaft am Bo?rsenkurs orientieren. Eine schematische Anknu?pfung an den Bo?rsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Bo?rsenkurses in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird von der Erma?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang gegen Gewa?hrung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

c)

Ferner soll der Vorstand erma?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerho?hungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Bo?rsenpreis zum Zeitpunkt der endgu?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, fu?r die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausu?bung dieser Erma?chtigung u?bersteigt.

Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen ku?nftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger gu?nstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktiona?re zu decken. Insbesondere wird der Verwaltung ermo?glicht, kurzfristig gu?nstige Bo?rsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen mo?glichst hohen Ausgabebetrag zu erreichen. Dies ist bei Einra?umung des Bezugsrechts infolge der zeitaufwa?ndigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschra?nkt mo?glich. Eine Kapitalerho?hung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG fu?hrt wegen der schnellen Handlungsmo?glichkeit erfahrungsgema?ß zu einem ho?heren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerho?hung mit Bezugsrecht der Aktiona?re.

Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Bo?rsenpreis der bereits bo?rsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Bo?rsenkurs wird ho?chstens bei 3 bis 5% des aktuellen Bo?rsenpreises liegen. Durch die betragsma?ßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Bo?rsenkurs wird eine Wertverwa?sserung der alten Aktien und der Einflussverlust der Aktiona?re begrenzt. Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der vorhandenen Aktiona?re. Aktiona?re, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten mo?chten, haben indessen die Mo?glichkeit, die hierfu?r erforderliche Aktienzahl u?ber die Bo?rse zu erwerben.

Die Erma?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist gema?ß der Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschra?nkt auf einen Betrag von 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erma?chtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Ho?chstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gema?ß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder vera?ußert werden.

d)

Weiterhin soll der Vorstand erma?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, um bei Kapitalerho?hungen, bei denen grundsa?tzlich ein Bezugsrecht besteht, etwaige Spitzenbetra?ge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die Erma?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts fu?r Spitzenbetra?ge ero?ffnet die Mo?glichkeit, bei einer grundsa?tzlich bezugsrechtswahrenden Kapitalerho?hung einfache und praktische Bezugsverha?ltnisse festzusetzen. Spitzenbetra?ge entstehen, wenn infolge des Bezugsverha?ltnisses oder des Betrags der Kapitalerho?hung nicht alle neuen Aktien gleichma?ßig auf die Aktiona?re verteilt werden ko?nnen. Der Ausschluss des Bezugsrechts fu?r diese Spitzenbetra?ge ist erforderlich, um ein technisch durchfu?hrbares Bezugsverha?ltnis darstellen zu ko?nnen. Die als freie Spitze von Bezugsrechten der Aktiona?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Bo?rse oder in sonstiger Weise bestmo?glich durch die Gesellschaft verwertet. Der mo?gliche Verwa?sserungseffekt ist aufgrund der Beschra?nkungen auf Spitzenbetra?ge gering, da die Spitzenbetra?ge im Verha?ltnis zur gesamten Kapitalerho?hung von untergeordneter Bedeutung sind.

Die insgesamt unter der vorstehend erla?uterten Erma?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerho?hungen gegen Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerho?hungen gema?ß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG du?rfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erma?chtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung u?berschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die wa?hrend der Laufzeit der vorstehenden Erma?chtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlu?sse zum Ausgleich von Spitzenbetra?gen oder zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschra?nkt. Die Aktiona?re werden auf diese Weise zusa?tzlich gegen eine Verwa?sserung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Bei Abwa?gung aller Umsta?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat die Erma?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fa?llen aus den aufgezeigten Gru?nden auch unter Beru?cksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktiona?re eintretenden Verwa?sserungseffekts fu?r sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Informationen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspuntk 4 gema?ß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dmgmori-ag.com
 

über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 ausliegen.


Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 19. April 2019, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 03. Mai 2019, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein.

Anmeldestelle:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o UniCredit Bank AG
CBS51CA/GM
D-80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir die uns bei der Anmeldung übermittelten personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

https://de.dmgmori-ag.com/datenschutz
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre bzw. Vollmachtgeber über folgende E-Mail-Adresse auch auf elektronischem Wege erfolgen:

DMGMORI-HV2019@computershare.de

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 08. Mai 2019, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675

Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:

DMGMORI-HV2019@computershare.de

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter

www.dmgmori-ag.com

über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' abrufbar.

4.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 9. April 2019, 24.00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Vorbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich verwiesen wird.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.dmgmori-ag.com

unter dem Link 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Rechtsabteilung
Dr. Simon Stark
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-45 3170
E-Mail: legal@dmgmori.com

Bis spätestens zum 25. April 2019, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.dmgmori-ag.com

über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. April 2019 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dmgmori-ag.com

über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

 

Bielefeld, im März 2019

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand



28.03.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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793131  28.03.2019 

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