News (01.04.2019)

DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.04.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30 Einladung zur Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ), im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 43.047.901,71 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn EUR 43.047.901,71
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 37.083.134,40
Gewinnvortrag EUR 5.964.767,31

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2019, fällig.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2019 vor, soweit diese erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der folgenden vier Aufsichtsratsmitglieder:

*

Frau Tanja Dreilich

*

Frau Dr. Ljiljana Mitic

*

Herr Florian Schulte und

*

Herr Erwin Staudt

Es sind somit vier Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Florian Schulte und Frau Dr. Mitic sollen jeweils der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Frau Claudia Krcmar, Baden-Baden,

Geschäftsführerin der AMPIT GmbH, Baden-Baden,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Krcmar gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

b)

Herrn Heinz Panter, Baden-Baden,

selbstständiger Unternehmensberater,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Panter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Familienheim Mittelbaden eG, Achern

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

c)

Frau Dr. Ljiljana Mitic, München,

selbstständige Unternehmensberaterin sowie Partnerin bei der Impact51 AG, Küsnacht, Schweiz, und Geschäftsführerin der Venture Value Partners GmbH, München,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Dr. Mitic gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

d)

Herr Florian Schulte, Baden-Baden,

Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der Fines Holding GmbH, Baden-Baden, sowie der S.K. Management- und Beteiligungs GmbH, Baden-Baden,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Schulte in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Upside Beteiligungs-AG, Grünwald

Mitgliedschaften von Herrn Schulte in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, welche über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden und sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass das zwischen Frau Krcmar als Stabsstelle Vorstand für Personal- und Kosten-Controlling sowie Entwicklung und der GRENKE AG bestehende Beschäftigungsverhältnis mit Wirkung zum 30. April 2019 aufgehoben wurde. Darüber hinaus wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den jeweils vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechende Satzungsänderung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bislang neben der festen Vergütung auch eine variable, von der jeweiligen Dividendenausschüttung abhängige Vergütung erhalten. Nach § 25d Abs. 5 KWG dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats eines Finanzdienstleistungsinstituts keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten. Der insoweit für die aktuellen Aufsichtsratsmitglieder geltende Bestandsschutz endet anlässlich der Wahlen zum Aufsichtsrat gemäß Tagesordnungspunkt 6.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist daher neu zu regeln und soll zugleich - der Bedeutung des Amtes und der mit diesem einhergehenden Aufgaben entsprechend - angemessen erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 der Satzung, welcher die Aufsichtsratsvergütung regelt, wie folgt neu zu fassen:

'§ 10

Aufsichtsratsvergütung, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung

(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 48.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 72.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 60.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder, welche im Prüfungsausschuss tätig sind, erhalten neben der festen Vergütung nach Absatz 1 pro Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von EUR 15.000,00. Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche dem Personalausschuss angehören, erhöht sich die feste Vergütung nach Absatz 1 um EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden des Personalausschusses um EUR 3.500,00 pro Geschäftsjahr. Die Mitglieder des Strategieausschusses erhalten neben der Vergütung nach Absatz 1 jeweils einen Betrag von EUR 5.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Absatz 1 Satz 2 entsprechend.

(3)

Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(4)

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Vorstand, Aufsichtsrat und die leitenden Angestellten der Gesellschaft und deren Tochterunternehmen abgeschlossen. Die Versicherungsprämie dieser Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung trägt die Gesellschaft, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen festen Selbstbehalt von 10 Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr zu tragen hat.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer.'

8.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und die entsprechende Satzungsänderung

Um der GRENKE AG künftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Dabei soll es der GRENKE AG auch möglich sein, dass Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter gewissen Prämissen und in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

*

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2024 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend auch 'Inhaber') der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der GRENKE AG (nachfolgend auch 'GRENKE-Aktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.500.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der GRENKE AG im Sinne des § 18 AktG ausgegeben werden, an der die GRENKE AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist (nachfolgend 'Tochtergesellschaft'). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die GRENKE AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der GRENKE AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

*

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, indem sie von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft der GRENKE AG begeben, hat die GRENKE AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

i)

um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der GRENKE AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften bereits zuvor ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustünde;

iii)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden sowie solche Aktien, die (b) auf Grund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Oder

iv)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften begeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Ziff. iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

*

Options- und Wandlungsrechte

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von GRENKE-Aktien berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden GRENKE-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber solcher Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der GRENKE AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der GRENKE AG. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung und/oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden GRENKE-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

*

Options- und Wandlungspflicht, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der GRENKE AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags GRENKE-Aktien zu gewähren. Die GRENKE AG kann im Fall einer Options- oder Wandlungspflicht in den Options- oder Wandelanleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden GRENKE-Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner das Recht der GRENKE AG vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der GRENKE AG zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während einer in den Options- oder Wandelanleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Options- oder Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder -pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der GRENKE AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

*

Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine GRENKE-Aktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine GRENKE-Aktie mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht sowie der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

*

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien der GRENKE AG, Aktien aus genehmigtem Kapital der GRENKE AG oder andere Leistungen gewährt werden können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können andererseits auch das Recht der GRENKE AG vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der GRENKE AG zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

*

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options-/Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options-/Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

*

Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie - im vorgenannten Rahmen - den Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Tochtergesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019

Das Grundkapital der GRENKE AG wird um bis zu nominal EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der GRENKE AG an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender, von der Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 beschlossener Ermächtigung bis zum 13. Mai 2024 von der GRENKE AG oder eines hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmens der GRENKE AG begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der GRENKE AG oder einer Tochtergesellschaft bis zum 13. Mai 2024 begeben oder garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen GRENKE-Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

Nach § 4 Absatz 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 wie folgt eingefügt:

"(5) Das Grundkapital der GRENKE AG ist um bis zu nominal EUR 4.500.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhunderttausend, null Cent) durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 von der GRENKE AG oder eines Konzernunternehmens der GRENKE AG im Sinne des § 18 AktG, an dem die GRENKE AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, bis zum 13. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen."

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

(Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und die entsprechende Satzungsänderung)

Der Vorstand erstattet der für den 14. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Vorbezeichneter Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') gegen Bar- und/oder Sachleistungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 zu ermäch


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