News (09.05.2019)

DGAP-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.05.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


190512005243_00-0.jpg
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848 S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 18. Juni 2019


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Dienstag, den 18. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang West, Zufahrt über Lagerstraße, postalische Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg) in Hamburg.


Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von insgesamt 205.323.667,13 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 170.730.884,56 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 34.592.782,57 EUR auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,10 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 56.039.067,20 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 5.679.450,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 61.718.517,20 EUR ausgeschüttet.

b)

Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 114.691.817,36 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 28.913.332,57 EUR jeweils auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 21. Juni 2019.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Michael Westhagemann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 6. Februar 2019 niedergelegt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Westhagemann, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Diese Vorgabe ist unabhängig von dem nachfolgenden Wahlvorschlag erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Prof. Dr. Burkhard Schwenker, Diplom-Kaufmann, Hamburg,
Vorsitzender des Advisory Council der Roland Berger GmbH, München,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2019 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Prof. Dr. Schwenker ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen, wobei die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind:

-

Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg1

-

Hamburger Sparkasse AG, Hamburg

-

Hensoldt Holding GmbH, Taufkirchen

Er ist ferner Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

FreightHub GmbH, Berlin

-

M.M. Warburg & Co KGaA, Hamburg

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr. Schwenker vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat mit, dass Herr Prof. Dr. Schwenker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Schwenker, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, können dem unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. Der Lebenslauf wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Satzungsänderungen

Die Satzung der HHLA ist nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß und soll daher wie aus den nachfolgenden Beschlussvorschlägen ersichtlich geändert werden. Die einzelnen Änderungsvorschläge sind im Folgenden jeweils erläutert. Mit Ausnahme des Vorschlags zu Tagesordnungspunkt 7.2, der an Tagesordnungspunkt 7.1 anknüpft, sind die Beschlussvorschläge jeweils unabhängig voneinander. Die derzeit gültige Satzung der HHLA nebst einer Version, welche die nachfolgend vorgeschlagenen Änderungen zeigt, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.1

Änderung von § 2 der Satzung zur Modernisierung und Flexibilisierung des Unternehmensgegenstands

Der in § 2 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand der HHLA wurde zuletzt im Rahmen des Börsengangs im Jahr 2007 angepasst und ist nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Im Zuge einer Modernisierung soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass sich das Segment Intermodal neben dem klassischen Containergeschäft als zweite wesentliche Säule etabliert hat und ein wesentlicher Wachstumstreiber im Konzern geworden ist. Darüber hinaus sollen insbesondere die Möglichkeiten der HHLA erweitert werden, in den bestehenden Geschäftsfeldern sowie in angrenzenden bzw. ergänzenden Geschäftszweigen verstärkt digitale Geschäftsmodelle zu verfolgen wie auch potenziell substituierende Geschäftsfelder, z.B. im Bereich der additiven Fertigung, zu erschließen. Dies ermöglicht es, bei Bedarf angemessen auf sich verändernde Marktbedingungen oder Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre aktiv mitzugestalten. Schließlich sollen die den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) betreffenden Regelungen, die sich bisher in den Absätzen 2 und 4 finden, inhaltlich unverändert im Interesse der Übersichtlichkeit in einem neuen Absatz 3 zusammengefasst werden. Der bisherige Absatz 3 wird mit wenigen inhaltlichen Änderungen, die im Wesentlichen der Flexibilisierung dienen, künftig zu Absatz 2.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist zuvorderst die Leitung von und die Beteiligung an Unternehmen, die sich mit Geschäften und der Erbringung von Leistungen in den Bereichen Transport und Logistik befassen, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre, sowie der Erwerb, das Halten, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Entwicklung von Immobilien, insbesondere die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt. Die Gesellschaft ist zur Unterstützung des in Satz 1 beschriebenen Kerngeschäfts außerdem berechtigt, in diesen und in den Bereichen additive Fertigung und Informationstechnologie sowie jeweils damit zusammenhängenden Bereichen Dienstleistungen, Entwicklung und Fertigung von Produkten, Systemen, Anlagen und Lösungen (einschließlich Software) sowie damit verbundene Anwendungen anzubieten und zu erbringen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebengeschäfte durchzuführen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, in sämtlichen in Absatz 1 genannten Bereichen auch selbst operativ tätig zu werden, in diesen Bereichen, auch in Verwaltung eigenen Vermögens, im In- und Ausland Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an solchen allein oder gemeinsam mit Dritten zu beteiligen und solche Unternehmen ganz oder teilweise zu veräußern, Kooperationsverträge mit Dritten abzuschließen sowie Teile ihres Geschäftsbetriebes auf Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auszugliedern. Die Gesellschaft kann sich bei Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

(3) Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien, insbesondere der Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt befasst (Teilkonzern Immobilien), wird in § 31 der Satzung spezifiziert und in dieser Satzung als 'S-Sparte' bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teilkonzern Hafenlogistik) werden in dieser Satzung als 'A-Sparte' bezeichnet. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen in der S-Sparte erfolgt unter besonderer Berücksichtigung von Belangen der Stadtentwicklung, des Tourismus und des Denkmalschutzes.'

7.2

Änderung von § 31 Absatz 1 der Satzung (Zuordnung zur S-Sparte)

§ 31 Absatz 1 regelt die grundsätzliche Abgrenzung zwischen dem börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und dem nicht börsennotierten Teilkonzern Immobilien (S-Sparte). Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Änderung von § 2 sollte auch § 31 Absatz 1 der Satzung angepasst werden, um sicherzustellen, dass die Aktivitäten in den Bereichen Transport und Logistik (einschließlich der Bereiche Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre), additive Fertigung und Informationstechnologie sowie jeweils damit zusammenhängenden Bereichen vollständig dem Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) zugeordnet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Änderung von § 31 Abs. 1 der Satzung

§ 31 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit der Wirtschaftsgüter und Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Erwerb, Halten, Veräußern, Vermieten, Verwalten und Entwickeln von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien (Gebäude und sonstige fest mit dem Grund und Boden verbundene Bauwerke und Anlagen, die nach ihrer bestimmungsgemäßen Verwendung weder ganz noch überwiegend Zwecken der Bereiche Transport und Logistik, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre, oder der Bereiche additive Fertigung oder Informationstechnologie oder jeweils damit zusammenhängenden Bereichen zu dienen bestimmt sind) erforderlich oder bestimmt sind, sowie sämtliche hierauf bezogenen Geschäftsaktivitäten (einschließlich von Neben- und Hilfsgeschäften) und sonstigen Maßnahmen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft hierbei selbst oder durch ihre Tochter- und Beteiligungsunternehmen tätig wird.'

b)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Änderung des § 31 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erst und nur zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die Änderung des § 2 der Satzung nach Tagesordnungspunkt 7.1 mit der erforderlichen Mehrheit durch die Hauptversammlung beschlossen und die Beschlussfassung vom Versammlungsleiter festgestellt worden ist. Die nach 7.2 lit. a) beschlossene Änderung der Satzung ist dann gemeinsam mit der nach Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossenen Änderung der Satzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

7.3

Weitere Satzungsänderungen

Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Modernisierung des Unternehmensgegenstands sollen auch weitere Satzungsbestimmungen modernisiert werden, die sich als nicht mehr zeitgemäß erwiesen haben.

a)

Änderung von § 10 Absatz 5 Satz 1 der Satzung (Konstituierung nach Neuwahlen)

§ 10 Absatz 5 der Satzung regelt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nach Neuwahlen des Aufsichtsrats. Die Regelung soll dahingehend ergänzt werden, dass die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters künftig in einer Aufsichtsratssitzung direkt im Anschluss an die Hauptversammlung erfolgen kann, für die keine gesonderte Einberufung erforderlich ist. Das entspricht gängiger Marktpraxis und beschleunigt die Konstituierung des Aufsichtsrats nach Neuwahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Absatz 5 Satz 1 wie folgt zu fassen:

'Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einberufung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgte, mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.'

b)

Änderung von § 13 Absatz 2 der Satzung (Einberufung von Aufsichtsratssitzungen)

§ 13 Absatz 2 der Satzung regelt die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und sieht momentan als Regelfall die schriftliche Einberufung vor. Die Einberufung mittels sonstiger Kommunikationsmittel, insbesondere per E-Mail, ist nur in dringenden Fällen zulässig. Das ist angesichts der Verbreitung moderner Kommunikationsmittel nicht mehr zeitgemäß. § 13 Absatz 2 soll daher dahingehend geändert werden, dass künftig die Einberufung in Textform im Sinne des § 126b BGB - und damit auch die Einberufung per E-Mail - den Regelfall darstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 2 wie folgt zu fassen:

'(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.'

c)

Änderung von § 14 Absatz 4 Satz 2 der Satzung (Stimmabgabe im Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder)

§ 14 Absatz 4 der Satzung regelt die Möglichkeiten zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder. Die Regelung sieht - neben der Möglichkeit zur Übermittlung von Stimmen im Wege schriftlicher Botschaft oder die Zuschaltung durch Telefon- oder Videokonferenz - als Grundsatz vor, dass Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme jeweils auch im Nachgang zu einer Sitzung abgeben können. Das kann im Einzelfall sinnvoll sein, ist aber in der Regel - auch angesichts der anderen Möglichkeiten zur Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder - ohne besondere praktische Bedeutung und verzögert die Beschlussfeststellung. § 14 Absatz 4 Satz 2 soll daher dahingehend abgeändert werden, dass die Möglichkeit zur nachträglichen Stimmabgabe künftig die Ausnahme - nämlich nur bei Gestattung durch den jeweiligen Leiter der Sitzung - ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Absatz 4 Satz 2 wie folgt zu fassen:

'Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder, wenn der Leiter der Sitzung dies vor der Abstimmung in der Sitzung gestattet, nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'

d)

Änderung von § 19 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung) und Streichung von § 21 Absatz 5 der Satzung

§ 19 der Satzung regelt die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung. Die Vorschrift enthält teilweise überflüssige Regelungen. So sieht Absatz 1 Satz 3 vor, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden kann, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Diese Übermittlungsformen sind aber bereits durch die generelle Möglichkeit der Anmeldung in Textform nach Absatz 1 Satz 2 erfasst. § 19 Absatz 1 Satz 3 soll daher gestrichen werden. In § 19 Absatz 2 soll zunächst klargestellt werden, dass die Ausstellung von Eintrittskarten optional ist. Das ermöglicht es, künftig anstelle oder neben Eintrittskarten auch moderne Mittel wie z. B. elektronische Nachweise einsetzen zu können. Ferner soll § 19 Absatz 2 dahingehend flexibilisiert werden, dass die weiteren Einzelheiten der Anmeldung und der etwaigen Ausstellung von Eintrittskarten künftig auch - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - außerhalb der eigentlichen Einberufung bekannt gemacht werden können, z. B. auf der Internetseite des Unternehmens. Im Zuge der Modernisierung des § 19 soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung von Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen (sog. Online-Teilnahme). Schließlich soll der derzeitige § 21 Absatz 5 systematisch stimmiger in § 19 verortet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Absatz 5 der Satzung zu streichen und § 19 wie folgt zu fassen:

'§ 19 Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist). Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Versammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

(2) Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung etwaiger Eintrittskarten sind zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu treffen. Die etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung - auszugsweise oder vollständig - zu veranlassen. Die Einzelheiten sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.'

7.4

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.2

Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene Anpassung von § 31 Absatz 1 betrifft die Zuordnung zur S-Sparte, weshalb hierzu die Zustimmung der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen.

7.5

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.2

Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene Anpassung von § 31 Absatz 1 betreffend die Zuordnung zur S-Sparte betrifft zumindest indirekt auch die Zuordnung zur A-Sparte, weshalb auch die Zustimmung der A-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen.

8.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019, Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 16. Juni 2019 aus. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelte entsprechende Bedingte Kapital 2016 zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen, die unter der vorstehenden Ermächtigung hätten begeben werden können, wird damit gegenstandslos. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen und das bisherige Bedingte Kapital 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag für die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ist nachfolgend unter 8.1 abgedruckt.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der S- und der A-Aktionäre durch einen jeweiligen Sonderbeschluss (§ 221 Abs. 1 Satz 4 bzw. § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG, jeweils i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG). Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 8.2 und 8.3.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.

8.1

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre sowie Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre

(1) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend auch ,Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch ,Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination).

Die Schuldverschreibungen können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält (nachfolgend auch ,nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf neue A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen und alle sonstigen Maßnahmen zu ergreifen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind.

Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von unter dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt.

(2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die A-Aktionäre nach vorstehender Maßgabe sicherzustellen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

-

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht bzw. Options- bzw. Wandlungspflicht auf A-Aktien der Gesellschaft oder einem Andienungsrecht des Emittenten, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit (i) eigenen A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und (ii) neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Eine Anrechnung nach vorstehendem Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

(3) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von A-Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden A-Aktien variabel ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können außerdem vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umtauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

(5) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten statt neuen A


Seite drucken Seite empfehlen Die Börsenkurse werden geliefert von GOYAX.de.